ในสมัยก่อนโน้น ช้างกับราชสีห์ เป็นเพื่อนเกลอกัน อยู่มาวันหนึ่ง ราชสีห์ได้ชวนช้างผู้เกลอไปเที่ยวกัน ณ ชายทะเลแห่งหนึ่ง ทั้งสองได้ไปเที่ยวเล่นน้ำกันที่ชายหาดทรายแห่งนั้น

          ขณะนั้นได้มีมนุษย์บังคับเรือใบให้แล่นไปมาอยู่ในทะเลนั้นด้วย ราชสีห์เมื่อเห็นเช่นนั้นก็พูดขึ้นว่า “โน่นดูซีไอ้เกลอ เอ็งเห็นอะไรไหมว่ะ” ช้างจึงได้มองดูไปในท้องทะเลตามคำบอกกล่าวของราชสีห์ทันที และมันก็ได้แลเห็นมนุษย์ขับขี่และโดยสารเรือใบนั้น มันจึงได้กล่าวตอบไปว่า “เออ..ข้าเห็นแล้วล่ะ ก็มนุษย์ยังไงล่ะ มันก็ขับขี่เรือใบของมันนะซี” ราชสีห์จึงกล่าวว่า “ไอ้พวกมนุษย์นี่ช่างสำคัญจริงๆ นะ เพราะว่าแม้แต่ซี่งเป็นสิ่งไม่มีตัวตนแท้ๆ มันก็ยังเอามาใช้งานได้ พวกมนุษย์นี่น่ากลัวจริงๆ นะ ข้าเห็นจะอยู่ที่นี่ไม่ได้เสียแล้ว” ช้างจึงถามขึ้นว่า “แล้วเอ็งจะไปอยู่ที่ไหนกันล่ะ” ราชสีห์จึงตอบว่า “ข้าจะไปอยู่เสียที่นอกฟ้าหิมพานต์โน่นแหละว่ะ เพราะว่าเป็นป่าที่พวกมนุษย์ไปกันไม่ถึง เอ็งจะไปกับข้าไหมล่ะเพื่อน” แต่ช้างถามกลับขึ้นว่า “เอ็งรู้ไหมว่า ใครกันนะที่พวกมนุษย์มันนับถือที่สุด. ราชสีห์จึงตอบเพื่อนของมันว่า “ก็พระอุชเชนทร์ไงล่ะ พระอุชเชนทร์ผู้นี้เก่งกล้าสามารถมากจนเป็นที่นิยมยกย่องของมวลมนุษย์ เอ็งไม่เคยรู้มาบ้างเลยหรือไร” แล้วราชสีห์จึงได้กล่าวชวนช้างให้หนีไปกับตนว่า “มา…เอ็งกับข้ารีบหนีกันไปเสียก่อนเถิดว่ะ อย่าอยู่ให้มนุษย์มันจับไปขี่คอเลย” ช้างจึงตอบโต้เพื่อนเกลอของมันไปว่า “เอ็งจะไปก็รีบไป แต่ข้าจะไม่ยอมไปที่ไหนอีกแล้ว เป็นไรก็เป็นกันว่ะ เอ็งคอยดูก็แล้วกันว่าข้านี่แหล่ะจะฆ่าพระอุชเชนทร์เสียให้ได้ จะเกรงกลัวอะไรมันนักหนากับพวกมนุษย์ตัวเล็กๆ พรรค์อย่างนั้น เพราะแม้แต่หัวของพวกมันก็มีขนาดเท่าๆ กับก้อนขี้ของข้าเท่านั้นเอง รึเอ็งว่าไง” ราชสีห์จึงกล่าวว่า “ถ้ายังงั้นเชิญเอ็งอยู่ไปตัวเดียวเถิด ข้าขอลาไปก่อนละไอ้เกลอการที่เอ็งไม่เชื่อข้า และถ้าเกิดเจ็บตัวขึ้นมาภายหลังแล้วล่ะก็ อย่าหาว่าข้าไม่เตือนก็แล้วกันน่ะโว้ย”

          แล้วต่อมาราชสีห์ก็ได้หนีมนุษย์ไปอยู่เสียที่ป่าหิมพานต์ตั้งแต่นั้นมา

          ฝ่ายช้างเมื่อราชสีห์เพื่อนเกลอของมันได้จากไปแล้ว มันก็ได้เที่ยวสืบหาพระอุชเชนทร์เพื่อจะได้จัดการฆ่าเสีย ซึ่งจะได้เป็นการข่มขวัญมนุษย์ให้เกรงกลัวมันด้วย โดยต้องการจะให้มนุษย์เห็นว่า ขนาดผู้ที่มนุษย์เคารพนับถือ และเกรงกลัวบารมีฤทธิ์เดชอย่างพระอุชเชนทร์ก็สู้มันไม่ได้

          พระอุชเชนทร์ที่ช้างตามหาเพื่อจะฆ่าให้ตายนั้นที่แท้ก็คือ เทพเจ้าที่มนุษย์ให้ความเคารพยำเกรงพระองค์หนึ่งนั่นเอง เป็นเทพเจ้าที่ทรงฤทธานุภาพมาก คือ มีหูทิพย์ ตาทิพย์ และสามารถล่วงรู้จิตใจผู้อื่นได้ เป็นต้น พระอุชเชนทร์ท่านก็ทรงทราบถึงเรื่องที่ช้างจะประทุษร้ายเป็นอย่างดีเช่นกัน ท่านจึงได้ทรงแปลงกายเป็นสามเณรน้อยรูปหนึ่งมายืนขวางทางช้างอยู่

          เมื่อช้างเดินทางมาพบกับสามเณรน้อยรูปนี้เข้า มันจึงได้ถามสามเณรขึ้นว่า “นี่แน่ะเจ้าเณรน้อย ท่านรู้จักพระอุชเชนทร์ไหมล่ะ” สามเณรน้อยรูปนั้นจึงได้ตอบช้างไปว่ารู้จักดี ช้างก็ได้ไต่ถามต่อไปว่า พระอุชเชนทร์ที่ว่านั้นอยู่ที่ไหน จะไปพบได้อย่างไร ฯลฯ สามเณรจึงได้ชี้แจงว่าต้องใช้เวลาในการเดินทางถึง 15 วัน จึงจะไปถึงที่อยู่ของพระอุชเชนทร์ แต่ถ้าเหาะไปก็คงใช้เวลาเพียงวันเดียวก็ไปถึง สามเณรน้อยรูปนั้นได้กล่าวกับช้างอีกว่า “เอาเถอะถ้าท่านอยากจะพบกับพระอุชเชนทร์จริงๆ แล้ว เรานี่แหละจะนำไป แต่ทว่าท่านต้องยอมให้เราขี่คอท่านไปด้วย เพราะว่าเราไม่สามารถเดินทางด้วยเท้าได้ถึง 15 วันดอก และก็ต้องอาเชือกมาผูกคอของท่านไว้ด้วยสำหรับไว้ให้เรายึดถือ เพราะว่าเรากลัวตกจากคอของท่าน ว่าไง ตกลงไหม”  ช้างนั้นก็ยอมตกลงโดยดี เพราะว่ามันอยากจะรีบไปฆ่าพระอุชเชนทร์ให้ตายๆ ไป ให้รู้แล้วรู้รอดเสียที